中国品牌在泰国签总代理合同前要谈清什么？
简短回答： 除了区域和最低进货量，先把以后很难改的事情谈清楚：进口许可和泰国 FDA 产品注册在谁名下；营销费用谁出、谁拍板；门店级销售数据给不给品牌方；合同终止后库存和注册怎么处理。不谈这些的合同，开始时看着都好，等销量不涨想换人时，才发现品牌被绑住了。
泰国《食品法》（佛历 2522 年，即 1979 年）第 15 条规定，进口食品用于销售必须取得许可。实际操作中，进口许可和产品注册号都挂在一家泰国公司名下，通常是进口商或总代，而不是在中国的品牌方。这一点和国内找经销商很不一样：在国内换经销商，货还是你的货；在泰国换总代，许可和注册可能要跟着重来。
要写清楚的 8 条
- 许可和注册在谁名下： 换总代时注册怎么转移或注销，重新申请的成本谁承担
- 区域和渠道： 便利店、现代渠道、线上是一起给还是分开给；品牌自己开 TikTok Shop 算不算违约
- 独家： 拿独家要换什么条件
- 最低量和没达标的后果： 按品牌卖给总代的进货量（sell-in）算，还是按门店卖出的量（sell-out）算
- 营销预算： 谁出、各出多少、谁审批、用什么指标衡量
- 回传给品牌的数据： 单店销量、库存、退货，多久一次
- 商标： 以品牌方自己的名义在泰国注册，不要让总代代为注册在总代名下
- 合同终止： 提前通知期、剩余库存谁回购、过渡期内商品怎么保住货架位置
为什么第 1 条和第 8 条要一起想
泰国政府办事指南网站 info.go.th 列出了食品进口许可的多种变更情形，比如搬迁场地、改名称、变更经营人；而更换持证法人本身，只在合并等特定情形下有对应程序。如果要换到另一家公司做总代，最稳妥的假设是需要重新申请，并把这段时间写进合同。中间这段时间，商品可能会从货架上消失。
永远谈不拢的一条：营销费
品牌希望总代投，总代希望品牌投。比较好用的办法是把预算拆成两块：一块付给门店（上架费、促销支持），一块用来创造需求（TikTok 内容），约定谁出哪一块，两块都按有货地区的单店日销来衡量。
局限
- 本文是商务核对清单，不是法律意见，正式合同请泰国律师审核
- 泰国 FDA 的流程因品类不同而不同（食品、化妆品等），请按自己的品类核实
- 营销费用分摊没有行业标准比例，本文不给数字
常见问题
中国品牌能自己持有进口许可吗？ 需要一个在泰国取得许可的法人，所以通常通过进口商或总代，或者在泰国设立公司，后者还涉及其他法律要求。
第一年就给独家吗？ 如果给，最好和门店卖出量挂钩，并写明没达标时的退出办法。
Flowup 做这方面的事吗？ Flowup 是泰国的 7-11 增长公司，正在拓展品牌总代与经销业务，详情见服务页。
参考来源
- info.go.th，食品进口许可变更（泰文）: https://info.go.th/procedure/9a97a37f-5539-4cd3-8786-a287166aa5f2/view
- 泰国 FDA 食品司，食品进口场所许可指南（泰文）: https://food.fda.moph.go.th/public-guide/category/permission-to-import-food-places
- 带营销的总代: https://www.flowupth.com/zh/insights/master-distributor-with-marketing
相关指南： 想进泰国 7-11，经销商怎么找、总代理怎么谈？
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